為深入貫徹習近平法治思想，落實全面依法治國戰(zhàn)略部署，深化法治央企建設，推動中央企業(yè)加強合規(guī)管理，切實防控風險，有力保障深化改革與高質量發(fā)展，國務院國資委制定了《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法》（國資委第42號令）（以下簡稱“《辦法》”），完善了監(jiān)督問責機制，提升國有企業(yè)依法合規(guī)經營管理水平，對中央企業(yè)的管理及發(fā)展帶來了諸多思考與啟示。

《辦法》適用于央企，但也可以作為其他各類企業(yè)的參考借鑒。正如現(xiàn)代管理學之父彼得·德魯克所言，風險是商業(yè)的本質，追逐和承擔風險是企業(yè)的基本職能。因此，風險不獨存在于央企，合規(guī)管理亦不能止步于央企。依法治企是所有企業(yè)長久發(fā)展的前提和基礎，立足于強化合規(guī)管理的新要求與新目標，加快建立有效合規(guī)管理體系，提升合規(guī)管理能力，實現(xiàn)依法合規(guī)經營，是所有企業(yè)及企業(yè)員工應當踐行的經濟責任和社會責任。以下針對《辦法》整體框架及重點內容進行解讀。

一、《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法》概述

《辦法》從合規(guī)體系的整體框架結構和具體管理要求都進行了全面升級與強化，全文共分為八章，四十二條，從2022年10月1日起施行，《辦法》主要從組織和職責、制度建設、運行機制、合規(guī)文化、信息化建設、監(jiān)督問責等幾個方面對中央企業(yè)進一步深化合規(guī)管理提出明確要求。

與2018年印發(fā)的《中央企業(yè)合規(guī)管理指引（試行）》相比，《辦法》更加突出剛性約束，內容更全、要求更高、措施更實。一是按照法人治理結構，規(guī)定了企業(yè)黨委（黨組）、董事會、經理層、首席合規(guī)官等主體的合規(guī)管理職責，進一步明確了業(yè)務及職能部門、合規(guī)管理部門和監(jiān)督部門合規(guī)管理“三道防線”職責。二是要求中央企業(yè)結合實際，制定合規(guī)管理基本制度、具體制度或專項指南，構建分級分類的合規(guī)管理制度體系，強化對制度執(zhí)行情況的檢查。三是對合規(guī)風險識別評估預警、合規(guī)審查、風險應對、問題整改、責任追究等提出明確要求，實現(xiàn)合規(guī)風險閉環(huán)管理。四是積極培育合規(guī)文化。五是加快推進合規(guī)管理信息化建設，利用大數(shù)據(jù)等技術對重點領域、關鍵節(jié)點開展實時動態(tài)監(jiān)測，實現(xiàn)合規(guī)風險即時預警、快速處置。

《辦法》提出，中央企業(yè)應當結合實際設立首席合規(guī)官，領導合規(guī)管理部門組織開展相關工作，指導所屬單位加強合規(guī)管理。國務院國資委政策法規(guī)局負責人表示，在中央企業(yè)設立首席合規(guī)官，既有利于進一步明確合規(guī)管理職責、落實責任，統(tǒng)籌各方力量更好推動工作，也展現(xiàn)了中央企業(yè)對強化合規(guī)管理的高度重視和積極態(tài)度，對推動各類企業(yè)依法合規(guī)經營具有重要示范帶動作用。

《辦法》對中央企業(yè)合規(guī)管理提出了系列要求，以下從組織機構、制度建設、運行機制、合規(guī)文化、信息化建設、監(jiān)督問責六個重點內容對《辦法》進行提煉總結。

二、《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法》重點內容解讀

(一)??合規(guī)管理——組織機構

《辦法》中規(guī)定了中央企業(yè)合規(guī)組織及職責建設應以黨委為領導，明確九大相關主體各自職責。強化黨組織領導地位和責任，明確首席合規(guī)官的選任原則，實現(xiàn)不增崗位和職數(shù)的權責落實，調整合規(guī)管理員的選任標準，由業(yè)務骨干擔任。

1.?黨委（黨組）應起到把方向、管大局、促落實的作用，《辦法》明確了“堅持黨的領導”的合規(guī)管理工作原則，將黨內法規(guī)納入合規(guī)范疇，明確了黨委在央企合規(guī)管理行動中的領導地位。

2.?董事會應起到定戰(zhàn)略、做決策、防風險的作用，對于重大經營管理事項，應由企業(yè)黨委研究討論后，再由董事會或高管層作出決定。

3.?經理層應起到謀經營、抓落實、強管理的作用，執(zhí)行黨委和董事會的戰(zhàn)略決策，推動落實企業(yè)合規(guī)管理。

4.?主要負責人作為推進法治建設第一責任人，負責統(tǒng)籌協(xié)調合規(guī)管理工作。

5.?合規(guī)委員會應起到統(tǒng)籌協(xié)調合規(guī)管理工作的作用。

6.?首席合規(guī)官領導合規(guī)管理部門，由總法律顧問兼任，向董事會總經理匯報，負責組織起草年度合規(guī)管理報告，指導所屬單位合規(guī)管理工作。

7.?業(yè)務及職能部門承擔合規(guī)管理主體責任，負責合規(guī)制度、合規(guī)風險梳理，風險識別。

8.?合規(guī)管理部門牽頭負責本企業(yè)合規(guī)管理工作，完善合規(guī)管理體系，進行合規(guī)審查及有效性評價，提供合規(guī)培訓級咨詢，推動合規(guī)信息化建設。

9.?紀檢監(jiān)察機構和審計、巡視巡查、監(jiān)督追責等部門負責監(jiān)督、調查、追責部門合規(guī)管理工作。

（二）合規(guī)管理——制度建設

《辦法》強調了企業(yè)合規(guī)管理的重要性，明確指出中央企業(yè)應當建立健全建立科學化、規(guī)范化、標準化的制度體系，根據(jù)適用范圍、效力層級等，構建分級分類的合規(guī)管理制度體系，并進一步明確了制度建設的重點領域。

1.?合規(guī)管理基本制度，用以明確總體目標、機構職責、運行機制、考核評價、監(jiān)督問責等內容；

2.?重點領域/風險較高業(yè)務合規(guī)管理具體制度或專項指南；

3.?專項合規(guī)管理制度，主要針對涉外業(yè)務重要領域等。

通過合規(guī)管理設定總體目標、建立運行機制、實行監(jiān)督問責等基本準則，《辦法》中第十八條指出要重點突出反壟斷、反商業(yè)賄賂、稅務管理、勞動用工、生態(tài)環(huán)保、安全生產、數(shù)據(jù)保護七大領域的專項指南，以及合規(guī)風險較高的業(yè)務，制定合規(guī)管理具體制度或者專項指南。

企業(yè)根據(jù)合規(guī)管理具體制度可通過科技助力，加強信息化的優(yōu)勢，搭建合規(guī)費用控制平臺實現(xiàn)各個信息系統(tǒng)間的數(shù)據(jù)互聯(lián)互通同時保護數(shù)據(jù)。企業(yè)合規(guī)要做到“向前走”與“向后看”并重，企業(yè)也可采用第三方管理的方式進行反賄賂、反腐敗的調查，加強反壟斷和競爭服務。

（三）合規(guī)管理——運行機制

《辦法》中第二十條至第二十七條要求中央企業(yè)明晰各部門合規(guī)審查職責和界限，進一步提升合規(guī)審查的必要性，并提出各中央企業(yè)應完善合規(guī)審查閉環(huán)管理，強化評價的展開和結果的運用。

加強企業(yè)合規(guī)風險識別，全面梳理經營管理活動中各具體流程的合規(guī)風險，建立并定期更新合規(guī)風險數(shù)據(jù)庫，對風險發(fā)生的可能性、影響程度、潛在后果等進行分析和明確，對典型性、普遍性或者可能產生嚴重后果的風險及時預警，建立適用于自身行業(yè)特征的合規(guī)風險監(jiān)測體系。

明確合規(guī)報告與整改等措施，根據(jù)《辦法》的規(guī)定，中央企業(yè)發(fā)生合規(guī)風險，相關業(yè)務及職能部門應當及時采取應對措施，并按照規(guī)定向合規(guī)管理部門報告。因此建議中央企業(yè)基于合規(guī)風險梳理、識別的相關工作，根據(jù)合規(guī)風險的類型，制定針對性的事前預防、事后控制的相關措施，以及相應的合規(guī)風險報告機制。

建立協(xié)同機制，《辦法》第二十六條中規(guī)定：“中央企業(yè)應當結合實際建立健全合規(guī)管理與法務管理、內部控制、風險管理等協(xié)同運作機制，加強統(tǒng)籌協(xié)調，避免交叉重復，提高管理效能”，應從職能設計、管理機制、管理工具等方面，建立合規(guī)、法務、內控、風控的整合化管理機制。

建立合規(guī)評價、考核評價體系，企業(yè)應根據(jù)《辦法》的要求，結合各類企業(yè)監(jiān)管的具體要求，建立適用于機構自身的合規(guī)管理有效性評價機制，既包括對整體合規(guī)管理職能有效性的評價，也包括對各類重點業(yè)務或模塊的合規(guī)管理專項評價。中央企業(yè)應建立合規(guī)管理有效性評價的評價模型、標準、流程、相關職責劃分等。合規(guī)管理有效性評價建議應從合規(guī)管理環(huán)境、合規(guī)管理職責履行情況、經營管理制度與機制的建設和運行情況等層面來展開。

(四)??合規(guī)管理——合規(guī)文化

將全員合規(guī)作為企業(yè)責任旨在增強企業(yè)領導人到全體人員的合規(guī)意識滲透。值得注意的是按照《辦法》要求，建立常態(tài)化合規(guī)培訓機制，需要中央企業(yè)合規(guī)管理部門及人力資源管理部門合力優(yōu)化培訓機制以加快合規(guī)意識培養(yǎng)。

1. 合規(guī)文化的核心是發(fā)揮領導帶頭作用

基于黨的領導原則，將合規(guī)管理納入黨委（黨組） 法制專題學習?！掇k法》中第二十九條至第三十二條從學習、培訓、教育、踐行四大維度對合規(guī)文化建設提出了具體要求并強調了企業(yè)領導人員的帶頭作用。

2.合規(guī)文化需做到全員滲透

企業(yè)合規(guī)管理不僅局限于企業(yè)領導的監(jiān)督，還應滲透進企業(yè)全體人員，包含管理人員、重點崗位人員、新入職人員等。

3. 建立培訓機制、加強宣傳教育

把對管理人員、重點崗位人員及新入職人員的合規(guī)培訓作為規(guī)定性動作，建立常態(tài)化合規(guī)培訓機制，形成定期合規(guī)培訓計劃，建立全方位合規(guī)宣傳教育，旨在積極培育合規(guī)意識和合規(guī)價值觀，為創(chuàng)造良好的合規(guī)文化夯實基礎。

4. 構建全員風險防控機制

通過加強教育、制定手冊、簽訂合規(guī)承諾及強化全員的誠信及合規(guī)意識，加強合規(guī)文化的建設。只有全體員工熟悉并遵循合規(guī)要求，中央企業(yè)才能達成合規(guī)管理目標并逐步構建全面、全員、全過程、全體系風險防控機制。

(五)??合規(guī)管理——信息化建設

《辦法》對合規(guī)管理信息化建設專章作出規(guī)定，基于《法治中國建設規(guī)劃（2020-2025年）》首次提出，運用大數(shù)據(jù)、云計算、人工智能等現(xiàn)代科技手段，全面建設“智慧法治”，推進法治中國建設的數(shù)據(jù)化、網絡化、智能化。這為企業(yè)法治建設搭乘數(shù)字化快車、實現(xiàn)加速發(fā)展帶來新機遇，也提出了更高要求。目前，超過半數(shù)中央企業(yè)建立了法治工作信息化管理系統(tǒng)，但合規(guī)管理信息化建設方面還有一些差距。我們體會，世界一流企業(yè)之所以合規(guī)管理做得好，一個重要原因就是充分運用大數(shù)據(jù)、人工智能等現(xiàn)代科技手段，真正將合規(guī)要求嵌入經營管理流程，并通過數(shù)據(jù)分析、智能控制等方式，實現(xiàn)即時預警、快速處置，切實提高了管理效能。因此，適應這一發(fā)展趨勢，《辦法》專章對合規(guī)管理信息化建設作出規(guī)定，從明確主要功能、推進與其他信息系統(tǒng)互聯(lián)互通、加強重點領域和關鍵節(jié)點實時動態(tài)監(jiān)測等提出要求。

提升合規(guī)管理信息化、數(shù)字化水平，充分利用信息系統(tǒng)、大數(shù)據(jù)等技術，實現(xiàn)互聯(lián)互通、動態(tài)監(jiān)測、風險預警等合規(guī)管理訴求，是提升合規(guī)管理效率、效果的重要手段，可通過完善信息系統(tǒng)功能、強化過程管理、實現(xiàn)數(shù)據(jù)共享共用、展開實時動態(tài)檢測四個步驟開展合規(guī)管理信息化建設。

其中內控風險管理是財務合規(guī)管理的重要智能領域，但這一領域的數(shù)智化通常體現(xiàn)在流程的關鍵控制點（財務共享流程標準化）上，或體現(xiàn)在分析預警（司庫管理、報告分析、大數(shù)據(jù)分析等領域）。

借助共享中心的中臺能力持續(xù)拓展共享服務范圍，在內控管理維度做好可視化管理，通過自動預警預測賦能企業(yè)財務風險管控，數(shù)智財務共享模式下，通過端到端全流程數(shù)智化，賦能財務風險管控。以銷售到收款的業(yè)務場景為例，從訂單獲取、信用評估、到客戶簽約，發(fā)貨、出庫、開票，到掛賬、收款、記賬等，共享中心將內部控制規(guī)則全部內置于流程，內控關鍵節(jié)點可視，異常差異可見，實現(xiàn)基于自動預警預測，賦能財務風險管控。

將重點合規(guī)制度、要求和相關措施嵌入信息化系統(tǒng)中，實現(xiàn)各個信息系統(tǒng)間的數(shù)據(jù)互聯(lián)互通。

搭建合規(guī)費用控制平臺，基于數(shù)字化費控工具，防范費用相關的合規(guī)風險。

建立合規(guī)動態(tài)監(jiān)督預警機制，通過數(shù)據(jù)分析和數(shù)據(jù)可視化工具，實時監(jiān)測各項合規(guī)風險，強化過程管控。

(六)???合規(guī)管理——監(jiān)督問責

《辦法》中將監(jiān)督與問責單獨創(chuàng)建章節(jié)，即第三十七條及第三十八條，進一步完善細化合規(guī)管理監(jiān)督問責的追責情形，明確了國資委的監(jiān)督問責職責，對中央企業(yè)因合規(guī)管理不到位引發(fā)違規(guī)行為的，國資委可以約談相關企業(yè)并責成整改；造成損失或者不良影響的開展責任追究。

《辦法》明確了企業(yè)應進一步完善監(jiān)督與問責機制，應設立違規(guī)舉報機制,對舉報屬實的舉報人可以給予適當獎勵。紀檢監(jiān)察機構和審計、巡視巡察、監(jiān)督追責等部門，在職權范圍內對合規(guī)要求落實情況進行監(jiān)督，對違規(guī)行為進行調查，按規(guī)定開展責任追究，并將違規(guī)行為范圍擴展至所屬單位和個人，從而保障合規(guī)管理有效落實。